C0141c

美麗華酒店企業有限公司
審核委員會職權範圍書
（由二零零六年六月二十八日起生效）
1.	組織
	審核委員會乃由董事會議決成立。
2.	委員
	2.1	(a)	除下述2.1(b)條另有規定外，審核委員會由董事會從本公司非執行董事中委任，委員應包括不少於三名委員，其中過半數須為獨立非執行董事；
		(b)	當考慮任何董事利益事項（按下述所界定）或任何與該事項有關連的或與該事項有關或連帶的事項，審核委員會之委員應至少包括所有獨立非執行董事；
	2.2	審核委員會主席由董事會委任，並應為獨立非執行董事；
	2.3	現時負責審核本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計一年內，不得擔任本公司審核委員會之委員：
		(a)	終止擔任該核數公司合夥人的日期；或
		(b)	不再享有該核數公司任何財務利益的日期。
3.	會議
	3.1	每年最少舉行兩次會議。外聘核數師如認為有需要，可要求舉行會議；
	3.2	董事兼集團總經理、集團財務總監、內部稽核總監及外聘核數師的代表一般須出席會議（有關董事利益事項或與該事項有關連的或與該事項有關或連帶的事項所召開的會議除外），而其他董事會成員亦有權出席。然而，審核委員會應每年最少一次在執行董事避席的情況下，與外聘核數師及內部稽核總監舉行會議；
	3.3	開會法定人數為兩名委員；
	3.4	審核委員會秘書為集團秘書；
	3.5	審核委員會會議可以電話或電話會議或相類似的通訊工具進行，而委員可以此形式參與會議並應能同時以說話聲與其他出席之委員溝通。以此形式參與會議之委員被視為已親身出席該會議。
4.	股東週年大會
	審核委員會主席或在該主席缺席時另一名委員（須為獨立非執行董事）應出席本公司之股東週年大會，並須回應股東就審核委員會事務及責任的提問。
5.	職責
	審核委員會的職責如下：
	與本公司外聘核數師的關係
	5.1	主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
	5.2	按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；並應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
	5.3	就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審核委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有那些可採取的步驟；
	審閱本公司的財務資料
	5.4	監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（如適用）的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，審核委員會在向董事會提交有關本公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（如適用）前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：
		(i)	會計政策及實務的任何更改；
		(ii)	涉及重要判斷的地方；
		(iii)	因核數而出現的重大調整；
		(iv)	企業持續經營的假設及任何保留意見；
		(v)	是否遵守會計準則；及
		(vi)	是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其他法律規定；
	5.5	就上述項而言：
		(i)	審核委員會成員須與本公司的董事會、高層管理人員及獲委聘為本公司合資格會計師的人士聯絡。審核委員會須至少每年與本公司的外聘核數師開會一次；及
		(ii)	審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由本公司的合資格會計師、監察主任（或充任相同職位的人士）或外聘核數師提出的事項；
	5.6	如年報載有關於公司內部監控制度的陳述，則應於提呈董事會審批前先行審閱；
	監管本公司財務申報制度及內部監控程序
	5.7	檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；
	5.8	與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統；
	5.9	主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；
	5.10	須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；
	5.11	檢討集團的財務及會計政策及措施；
	5.12	檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、外聘核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
	5.13	確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
	5.14	就本職權範圍條文所載的事宜向董事會匯報；
	5.15	研究其他由董事會界定的課題。
	考慮董事利益事項
	5.16	擁有本公司董事會的一切權力、授權及酌情權（i）以決定本公司之大股東或董事在董事會或審核委員會將予考慮的事項中是否存有董事會或審核委員會認為重大的利益衝突（“董事利益事項”）；（ii）若有大股東或董事在董事會或審核委員會將予考慮的事項中存有董事會或審核委員會認為重大的利益衝突，以討論、考慮、決定、通過或否決此董事利益事項；及（iii）以討論、考慮、決定、通過或否決任何與該事項有關連的或與該事項有關或連帶的事項。
6.	匯報程序
	6.1	審核委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送審核委員會全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿作其記錄之用。有關會議記錄應公開讓董事查閱；
	6.2	集團秘書須向董事會全體成員傳閱審核委員會的會議記錄。有關會議記錄應由集團秘書保存。
7.	權力
	7.1	董事會授權審核委員會按照其職權範圍進行任何調查。審核委員會有權向任何僱員索取所需資料，而所有僱員亦獲指示與審核委員會合作，滿足其有關要求；
	7.2	出任審核委員會委員的董事可在適當的情況下尋求獨立專業意見，費用由本公司支付，以協助履行其對審核委員會的職責。如有需要，可邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席會議；
	7.3	審核委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
8.	披露
	8.1	審核委員會應於本公司的網頁內公開本職權範圍，解釋審核委員會之角色及董事會轉授予其的權力；
	8.2	凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在『企業管治報告』中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。

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審核委員會職權範圍書

1.

組織

2.

委員

3.

會議

股東週年大會

職責

6.

匯報程序

7.

權力

8.

披露